Kallelse till årsstämma i Formpipe Software AB (publ)

Aktieägarna i Formpipe Software AB (publ), org.nr 556668-6605, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 april 2025, kl. 17.00, i Bolagets lokaler på Sveavägen 168 i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med § 11 i Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta på årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 april 2025;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast onsdagen den 23 april 2025.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.formpipe.com och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det via e-post till proxy@computershare.se. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, att: ”Formpipe Software AB:s Årsstämma 2025”, Box 5267, 102 46 Stockholm och måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 23 april 2025. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Bolagets hemsida, www.formpipe.com, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till proxy@computershare.se, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 april 2025;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Computershare AB, att: ”Formpipe Software AB:s Årsstämma 2025”, Box 5267, 102 46 Stockholm, via e-post till proxy@computershare.se (uppge ”Årsstämma 2025” i ämnesraden) eller per telefon 0771 246 400 senast onsdagen den 23 april 2025. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.formpipe.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst), måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 17 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn ska, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 54 258 121 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
15. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2025 för medarbetare inom koncernen
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner
20. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen har inför årsstämman 2025 bestått av Emil Hjalmarsson (ordförande i valberedningen), representerandes Aktiebolag Grenspecialisten, Joshua Braden, representerandes Mission Trail, Petter Mattsson, representerandes Alcur och Mathias Nimlin, representerandes Martin Bjäringer. Annikki Schaeferdiek har, i egenskap av ordförande i Bolaget, varit adjungerad till valberedningen.   

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Bolagets styrelseordförande Annikki Schaeferdiek till ordförande vid årsstämman.  

Styrelsens förslag till beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2024, uppdelat på två utbetalningstillfällen. Avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,25 kronor per aktie föreslås vara den 2 maj 2025 och avstämningsdagen för den andra utbetalningen om 0,25 kronor per aktie föreslås vara den 3 november 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Valberedningens förslag till styrelse, styrelseordförande, revisor och arvoden (punkterna 12-14)

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 12 – Att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter inklusive ordförande. Att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 13 – Att arvodet fastställs till 520 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och till 220 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Förslaget innebär således en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 620 000 kronor (oförändrat). Ersättningarna inkluderar arbete i Revisions- och Ersättningsutskotten. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Martin Bjäringer, Johan Stakeberg och Erik Ivarsson samt nyval av Jim Bretschneider. Peter Gille har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Annikki Schaeferdiek.

Jim Bretschneider är född 1965. Han har en högskoleexamen i Datavetenskap från Esbjerg Business School. Jim har över 30 års erfarenhet av Microsoft Business Applications ekosystem, med en dokumenterad meritlista inom försäljning och lösningsstrategi, digital transformation och ledarskap. Han är för närvarande Executive Vice President of Solutions på HSO US, en global Microsoftpartner. Tidigare har Jim haft ledande befattningar inom konsult- och rådgivningsroller, inklusive Managing Director för Columbus US och CxO-roller samt stöttat Fortune 500-företag i deras digitala transformationsresor. Jim innehar 5 000 aktier. Han är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget.  

Samtliga föreslagna personer presenteras på Bolagets hemsida, www.formpipe.com. 

Att årsstämman beslutar, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, om omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2026. Som huvudansvarig revisor har Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Erik Bergh.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2024. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.formpipe.com.

Styrelsens förslag till beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2025 för medarbetare inom koncernen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2025”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan. Beslut under punkterna (a) och (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra och fattas som ett beslut. Skulle majoritetskravet för punkt (b) inte uppfyllas, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med punkt (c) nedan och beslut under punkterna (a) och (c) ska då vara villkorade av varandra och fattas som ett beslut.

Sammanfattning och motiv till LTI 2025

Syftet med LTI 2025 är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget samt dess dotterbolag (”Koncernen”). Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang och resultatfokus, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Deltagande i LTI 2025 erbjuds nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Koncernen, varvid programmet kan omfatta högst 15 anställda. Programmet föreslås bestå av prestationsaktier och innebär ett krav på eget innehav av Formpipe-aktier genom förvärv av nya Formpipe-aktier till programmet (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie tilldelas deltagarna fyra (4) prestationsaktierätter. Efter en intjänandeperiod om tre (3) år kommer varje prestationsaktierätt ge deltagaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, förutsatt att deltagaren har bibehållit sin anställning i Koncernen under intjänandeperioden, att deltagaren har behållit samtliga förvärvade Investeringsaktier under samma tid samt att vissa prestationsvillkor har uppnåtts i enlighet med vad som anges nedan.

För att möjliggöra implementeringen av LTI 2025 på ett kostnadseffektivt sätt föreslår styrelsen även att stämman beslutar om säkringsåtgärder i form av emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt (b) nedan. För det fall erforderlig majoritet inte uppnås för beslut enligt punkt (b), föreslår styrelsen att Bolaget i stället ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med punkt (c) nedan. 

Efter implementering av LTI 2025 avser styrelsen att utvärdera deltagande i och effekterna av programmet för att ta ställning till om motsvarande program med liknande villkor ska föreslås för kommande årsstämmor. Styrelsens avsikt är dock att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

(a) Inrättande av LTI 2025

Deltagare i LTI 2025

LTI 2025 omfattar högst 15 anställda bestående av koncernledningen och övriga nyckelpersoner i Koncernen.

Den första kategorin omfattar Bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar maximalt fyra anställda som utgör Bolagets ledningsgrupp och den tredje kategorin omfattar maximalt tio ytterligare nyckelpersoner i Koncernen.

Privat investering i Investeringsaktier, tilldelning av prestationsaktierätter samt intjänandeperiod

För att delta i LTI 2025 krävs att deltagaren har ett eget ägande i Bolaget (Investeringsaktier) och att dessa aktier allokeras till LTI 2025. Investeringsaktierna ska förvärvas särskilt för LTI 2025. För deltagande i LTI 2025 krävs att deltagare allokerar ett minsta antal Investeringsaktier enligt vad som framgår av tabellen nedan. Antalet Investeringsaktier som deltagare kan tillgodoräknas inom ramen för LTI 2025 har differentierats mellan anställda med beaktande av bland annat position, ansvar och arbetsprestationer inom Koncernen. Deltagarna kan tillgodoräkna maximalt antal Investeringsaktier enligt följande:

	Funktion	Minsta antal Investeringsaktier per person	Maximalt antal Investeringsaktier per person	Maximalt antal Investeringsaktier per kategori	Maxbelopp (29 kr per aktie) per person, SEK
Kategori 1 (maximalt 1 person)	VD	7 500	22 500	22 500	585 000
Kategori 2 (maximalt 4 personer)	Ledningsgrupp	2 250	7 000	28 000	182 000
Kategori 3 (maximalt 10 personer)	Övriga nyckelpersoner	1 000	3 500	35 000	91 000
Totalt			33 000	85 500

Om deltagaren i samband med anmälan till programmet är förhindrad att förvärva Formpipe-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler alternativt om styrelsen gör en bedömning att det är skäligt, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt därefter men senast den 30 september 2025.

Varje Investeringsaktie berättigar till fyra (4) prestationsaktierätter. Deltagaren kommer normalt att erhålla prestationsaktierätter så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2025 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Formpipe om deltagande i LTI 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tilldelning av prestationsaktierätter om det bedöms nödvändigt av administrativa skäl.

Deltagarna kan tilldelas maximalt antal prestationsaktierätter enligt följande:

	Funktion	Minsta antal prestationsaktier per person	Maximalt antal prestationsaktier per person	Maximalt antal prestationsaktier per kategori
Kategori 1 (maximalt 1 person)	VD	7 500	90 000	90 000
Kategori 2 (maximalt 4 personer)	Ledningsgrupp	2 250	28 000	112 000
Kategori 3 (maximalt 10 personer)	Övriga nyckelpersoner	1 000	14 000	140 000
Totalt			132 000	342 000

Villkor för prestationsaktierätterna

För prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

1. Prestationsaktierätter tilldelas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2025.
2. Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under intjänandeperioden.
3. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätterna ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörandet av Formpipes delårsrapport för första kvartalet 2028, varvid deltagaren, enligt Bolagets bestämmande, antingen erbjuds att (a) förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde, eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tilldelning av aktier om det bedöms nödvändigt av administrativa skäl.
4. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätt förutsätter att deltagaren förblir anställd inom Formpipe-koncernen fram till offentliggörande av Formpipes delårsrapport för första kvartalet 2028, och inte heller dessförinnan sagt upp sig, blivit uppsagd eller avskedad samt att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna. För att tilldelning av aktier ska ske baserat på deltagarens innehav av prestationsaktierätter krävs därutöver att prestationsmålen uppnås.
5. Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla per prestationsaktierätt är begränsat till 75 kronor, vilket motsvarar ungefär 185 % av aktiekursen för Bolagets aktie. Om värdet av aktien per prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning överskrider detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet aktier i Bolaget som varje prestationsaktierätt berättigar till ske så att beloppet inte överskrids.
6. Antalet aktier som kan tilldelas deltagarna med stöd av prestationsaktierätterna ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission eller liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser. Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive prestationsaktierätt berättigar till.

Prestationsvillkor 

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkor för Koncernens organiska tillväxt och rörelsemarginal (mätt som EBITDA-Adjusted, vilket är det mått som används internt vid uppföljning), uppfylls under perioden den 1 januari 2025 – 31 december 2027 (”Prestationsperioden”), varvid det fastställs i vilken utsträckning (om någon) prestationsaktierätterna ger deltagarna rätt att erhålla Formpipe-aktier vid utgången av intjänandeperioden.

Styrelsen har fastställt vissa maximi- och miniminivåer för måluppfyllnad av de båda prestationsvillkoren, se vidare nedan. Utfallet kommer att mätas mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå och behöver inte vara linjärt. Uppnås miniminivån för de båda prestationsvillkoren kommer deltagarna intjäna en (1) prestationsaktierätt per Investeringsaktie. Uppnås maximinivån för de båda prestationsvillkoren kommer samtliga fyra (4) prestationsaktierätter att intjänas och varje prestationsaktierätt kommer att berättiga till förvärv av en aktie. Uppnås inte miniminivån för de båda prestationsvillkoren kommer ingen intjäning att ske.

För att en (1) prestationsaktie ska falla ut behöver koncernens genomsnittliga årliga organiska tillväxt uppgå till minst 5 %. Därtill behöver den årliga genomsnittliga EBITDA-Adj marginalen uppgå till minst 12,5 %.

För att två (2) prestationsaktier ska falla ut behöver koncernens genomsnittliga årliga organiska tillväxt uppgå till minst 7,5 %. Därtill behöver den årliga genomsnittliga EBITDA-Adj marginalen uppgå till minst 15 %.

För att tre (3) prestationsaktier ska falla ut behöver koncernens genomsnittliga årliga organiska tillväxt uppgå till minst 10 %. Därtill behöver den årliga genomsnittliga EBITDA-Adj marginalen uppgå till minst 17,5 %.

För att fyra (4) prestationsaktier ska falla ut behöver koncernens genomsnittliga årliga organiska tillväxt uppgå till minst 12,5 %. Därtill behöver den årliga genomsnittliga EBITDA-Adj marginalen uppgå till minst 20 %.

Koncernens organiska tillväxt ska ta hänsyn till valutaeffekter samt eventuella förvärv, avyttringar och dylikt. Koncernens rörelsemarginal ska beräknas med utgångspunkt i reviderade helårssiffror för vart och ett av räkenskapsåren 2025–2027 och enligt samma definition som använts av styrelsen för räkenskapsåret 2024. Vid beräkning av i vilken utsträckning prestationsvillkoren uppfyllts har styrelsen rätt att göra justeringar för strukturella förändringar såsom förvärv eller avyttringar samt för extraordinära poster.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTI 2025, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat intjänandeperiod och tilldelning av Formpipe-aktier i händelse av avslut av anställning under intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska vidare kunna medge att deltagare allokerar Investeringsaktier i LTI 2025 som ägs via helägt bolag, pensionsförsäkring eller kapitalförsäkring.

Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Formpipes styrelse kan även göra andra justeringar om strukturella förändringar inträffar, såsom förvärv och avyttringar samt andra extraordinära händelser, och villkoren enligt ovan inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren.

Om det sker betydande förändringar i Formpipe eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja prestationsaktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal Formpipe-aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet av LTI 2025 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Formpipes finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna och/eller tredje part i enlighet med vad som anges enligt punkt (b) nedan, alternativt att Bolaget ska kunna ingå så kallade aktieswap-avtal med tredje part i enlighet med vad som anges enligt punkt (c) nedan för att infria förpliktelserna under programmet. Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna och/eller tredje part, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Formpipe-aktier.

Utspädning

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2025 uppgår till cirka 0,63 % av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal aktier.

Programmets omfattning och kostnader

Prestationsaktierätterna kommer i enlighet med IFRS 2 att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Koncernens kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2025 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2028. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2025 tjänas in, en antagen aktiekurs om 45 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om 31,42 %, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 4,6 Mkr, vilket motsvarar cirka 1,6 % av Koncernens totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2024. Kassaflödeseffekten för programmet är uppskattad till cirka 4,8 Mkr och belastar Bolaget under 2028 ifall programmet faller ut i sin helhet. 

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2025 i samråd med externa rådgivare.

(b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagare och/eller tredje part

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2025 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta om emission av högst 342 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028, varigenom Bolagets aktiekapital kan öka med högst 34 200 kronor. 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.
2. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2025 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2025.
3. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inrätta och implementera LTI 2025.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Eventuell vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2025 eller tredje part sker vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en (1) månad från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2028.
7. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (för närvarande 0,10 kronor). Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

(c) Aktieswap-avtal med tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt (b) ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att LTI 2025 i stället ska säkras genom att Bolaget kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna i LTI 2025.

Majoritetskrav

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt (a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt (b) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt (c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Beslut under punkterna (a) och (b) föreslås vara villkorade av varandra och fattas som ett beslut. Skulle majoritetskravet för punkt (b) inte uppfyllas, föreslås beslut under punkterna (a) och (c) vara villkorade av varandra och fattas som ett beslut.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2025. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 93 800 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2022 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 46 900 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 42,36 kr per aktie under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025.

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Överteckning kan således inte ske. Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner ska hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten, revisorns yttrande över tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.com senast från och med tisdagen den 8 april 2025. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Formpipe Software AB (publ)

Stockholm i mars 2025

Styrelsen