Kommuniké från årsstämma i Formpipe Software AB (publ) den 30 juni 2020

Beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att utdelning till aktieägarna ska ske med 0,60 kronor per aktie för räkenskapsåret 2019 samt att avstämningsdag ska vara den 2 juli 2020. Utbetalning av utdelning beräknas ske den 7 juli 2020 genom Euroclear Sweden AB:s försorg. Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2019.

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor samt arvoden
Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, följande:

Att fastställa arvodet till 380 000 kronor för styrelsens ordförande och till 190 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 330 000 kronor).

Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, att omvälja styrelseledamöterna Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Peter Lindström, Erik Syrén och Bo Nordlander samt att nyvälja Martin Bjäringer. Till styrelsens ordförande beslutade bolagsstämman att omvälja Bo Nordlander.

Att, efter genomförd upphandling av revisor och i enlighet med styrelsens rekommendation, omvälja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2021. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow.

Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, om principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen äger rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna motsvarar i huvudsak tidigare riktlinjer med uppdateringar utifrån nya lagkrav.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om att införa incitamentsprogram 2020/2023 genom en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska uteslutande tillkomma samtliga anställda i bolaget. Anställda i bolaget ska vara garanterade en tilldelning om minst 2 000 teckningsoptioner per tecknare. Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 22 juni 2020 till och med 29 juni 2020. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 26 maj 2023. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till högst cirka 0,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2018. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 17,90 kr per aktie under perioden från och med den 10 maj 2021 till och med den 21 maj 2021. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att ändra § 9 i bolagsordningen. Ändringen tar höjd för förväntad framtida lagstiftning avseende avstämningsdag för deltagande vid bolagsstämma.

För ytterligare information, kontakta:
Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85
Bo Nordlander, styrelsens ordförande, +46 546 63 10

________________________________________________________

Informationen lämnades för offentliggörande genom förmedling av de kontaktpersoner som anges ovan, klockan 12:00 CET den 30 juni 2020.

Formpipe utvecklar och levererar ECM-produkter och lösningar för att strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer. ECM-produkter hjälper organisationer att fånga, hantera, distribuera och sätta information i ett sammanhang. Bolagets programvaror skapar ökad effektivitet, sänkta kostnader och minskad riskexponering. Formpipe etablerades 2004 och har kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, Nederländerna, Tyskland och USA. Formpipes aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.