Kallelse till extra bolagsstämma i FormPipe Software AB (publ)

Aktieägarna i FormPipe Software AB (publ), org nr 556668-6605, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 7 juni 2012, kl. 16.00, i Bolagets lokaler på S:t Eriksgatan 117 i Stockholm.

Anmälan till stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 31 maj 2012;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress FormPipe Software AB, Extra bolagsstämma 2012, Box 23131, 104 35 Stockholm, per telefax 08-555 290 99, per telefon 0765-25 77 12 eller via e-post till stamman@formpipe.com, senast torsdagen den 31 maj 2012, kl. 16:00.

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.formpipe.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren avser att medföra biträden (högst två stycken) till bolagsstämman skall sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd senast torsdagen den 31 maj 2012 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud skall tillse att sådant ombud till bolagsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person skall uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före bolagsstämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 12 233 647 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Stämmans avslutande

Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 6)

a) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

”Bolagets aktiekapital skall vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.”

Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 aktier till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 aktier. Bolagsordningen § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.”

b) Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 6 maj 2012 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande villkor: 

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut i emissionen samt vilken teckningskurs som skall betalas för varje ny aktie.
2. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
3. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt punkterna 2 - 3 ovan, skall tilldelningen ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara onsdagen den 13 juni 2012.
6. Teckning av nya aktier med stöd av företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 18 juni 2012 till och med den 2 juli 2012. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning.
7. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under den tid som anges i punkt 6 ovan. Teckning skall i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning.
8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant skall ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges i punkt 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
9. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten a).

_________________

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) ovan skall antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman. Styrelsen och verkställande direktören skall lämna sådana upplysningar om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer, för aktieägarna, att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se senast från och med torsdagen den 17 maj 2012. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

 

FormPipe Software AB (publ)

Stockholm i maj 2012