FormPipe Softwares styrelse offentliggör villkoren för företrädesemissionen
EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
- Aktieägare i FormPipe Software har företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier för varje befintlig aktie
- Teckningskursen är 3,40 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 125 miljoner kronor före emissionskostnader
- Teckningsperioden löper från och med den 18 juni 2012 till och med den 2 juli 2012
- Företrädesemissionen är till fullo täckt av teckningsåtaganden, garantier från befintliga aktieägare samt genom ett garantikonsortium
- Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma, som äger rum den 7 juni 2012
- Emissionslikviden kommer användas som en del i finansieringen av förvärvet av Traen Holding A/S
Styrelsen har fastställt villkoren och teckningskursen för den företrädesemission, som styrelsen beslutade om den 6 maj, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande. En (1) befintlig aktie i FormPipe Software, berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen är 3,40 kronor per aktie vilket innebär att företrädesemissionen kommer att tillföra FormPipe Software cirka 125 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader genom utgivande av 36,7 miljoner nya aktier och aktiekapitalet ska öka med högst 3 670 094,10 kronor.
Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för deltagande i företrädesemissionen är den 13 juni 2012. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 18 juni 2012 till och med den 2 juli 2012, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Teckningsrätter som inte utnyttjas vid sådant datum blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 18 juni 2012 till och med den 27 juni 2012.
Observera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte värdet på teckningsrätterna ska gå förlorat bör aktieägarna utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier, eller sälja de teckningsrätter som inte avses utnyttjas.
Preliminär tidsplan för företrädesemissionen
| 7 juni 2012 | Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om företrädesemissionen |
| 11 juni 2012 | Första handelsdagen i aktien utan företrädesrätt att delta i företrädesemissionen |
| 13 juni 2012 | Beräknad dag för offentliggörande av prospektet |
| 13 juni 2012 | Avstämningsdag för att delta i företrädesemissionen, dvs aktieägare som denna dag är registrerade i FormPipe Softwares aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i företrädesemissionen |
| 18 juni 2012–27 juni 2012 | Handel med teckningsrätter |
| 18 juni 2012–2 juli 2012 | Teckningsperiod |
| omkring 5 juli 2012 | Offentliggörande av preliminärt utfall |
Teckningsåtagande och emissionsgaranti
Aktieägarna inklusive huvudägaren Provider Capital Sweden AB samt delar av företagsledningen, vilka tillsammans innehar ca 17 procent av aktierna och rösterna i FormPipe Software, har förbundit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt att teckna sig för sin respektive pro rata andel i Företrädesemissionen.
Därutöver har ett garantikonsortium lett av Carnegie Investment Bank AB garanterat att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna ytterligare aktier i Företrädesemissionen för upp till 83 procent av Företrädesemissionsbeloppet.
Därmed är Företrädesemissionen till fullo garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier.
Finansiella och legala rådgivare
Carnegie är finansiell rådgivare till FormPipe Software. Lindahl är legal rådgivare till FormPipe Software.
För ytterligare information kontakta
Christian Sundin, VD för FormPipe Software AB, +46 705 67 73 85
För mer information om Bolaget, vänligen se; www.formpipe.se
Stockholm, den 4 juni 2012
FormPipe Software AB (publ)
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.00 den 4 juni 2012.
Om FormPipe Software
FormPipe Software AB (publ) är ett programvarubolag inom ECM (Enterprise Content Management). Vi utvecklar och levererar ECM-produkter för att strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer. Våra programvaror hjälper organisationer att fånga, hantera och sätta information i ett sammanhang. Sänkta kostnader, minimerad riskexponering och strukturerad information är vinster av att använda våra ECM-produkter.
FormPipe Software etablerades 2004 och har kontor i Stockholm, Uppsala, Linköping och Köpenhamn. FormPipe Software AB (publ) är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande eller information häri får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras i eller till, och riktar sig inte till personer med hemvist eller som befinner sig i, USA, Australien, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan, eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där det inte är tillåtet att köpa eller sälja teckningsrätterna, aktierna eller de betalda tecknade aktierna, och får inte reproduceras på något sätt, i sin helhet eller delvis.
Informationen om företrädesemissionen i detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i FormPipe Software. Ett prospekt om företrädesemissionen och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter att Finansinspektionen har godkänt och registrerat prospektet kommer det att offentliggöras, och hållas tillgängligt bland annat på FormPipe Softwares hemsida.
Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande, eller information häri, varken utgör, eller utgör del av, ett erbjudande om att sälja aktier eller andra värdepapper, eller en uppmaning om att köpa eller teckna aktier eller andra värdepapper, i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan, eller annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa, teckna eller sälja aktier eller andra värdepapper, skulle kräva ytterligare prospekt eller registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion.
Teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna och de nya aktierna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess senaste form (”Securities Act”) eller i någon jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper får, i avsaknad av sådan registrering, inte erbjudas eller överlåtas inom USA eller till s.k. U.S. persons (enligt definition i Regulation S i Securities Act) annat än med tillämpningen av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act.
